Юридическое сопровождение процедуры Security Token Offering (STO)

Юридическое сопровождение процедуры Security Token Offering (STO)

В AURUM мы понимаем, как важно высокое качество юридических услуг. Поскольку security token offering (предложение токенов — ценных бумаг или STO), как правило предполагает продажу токенов в разных странах и включает множество трансграничных сделок, поэтому мы собрали специалистов с большим международным опытом, способных решать наиболее сложные и важные задачи, возникающих при проведении такого международного события как STO.

Поскольку STO, в первую очередь, является международным событием, для проекта крайне важно соблюдать на 100% требования законодательства во всех юрисдикциях, где он предлагает или продает свои токены. В связи с этим возникает необходимость в привлечении целого ряда консультантов и финансовых посредников в целевых странах, а также необходимость контролировать и курировать их работу.

Всесторонний подход к юридическому сопровождению STO

Принимая во внимание международные особенности STO, мы предлагаем всесторонний подход к организации юридической работы по структурированию STO. Наши специалисты хорошо понимают требования, предъявляемые к STO во всех ключевых юрисдикциях, включая США, Европейский Союз и основные рынки Азии, что позволяет AURUM выступать в роли основного юридического советника проекта, который, по необходимости, привлекает консультантов в целевых странах.

Такой подход позволяет существенно снизить расходы проекта на юридические и связанные услуги: вместо того, чтобы нанимать юридическую фирму в каждой целевой юрисдикции, проект нанимает AURUM, которая самостоятельно выполняет основной объем юридической работы и привлекает местных консультантов только в тех случаях, когда это необходимо или требуется законом.

Более того, мы выступаем единой точкой контакта для проекта по всем без исключения юридическим вопросам, что значительно облегчает рабочий процесс и позволяет команде проекта эффективно решать любые юридические вопросы с минимальными затратами времени и усилий.

Этапы юридического структурирования

Процедуру юридического структурирования STO можно условно разделить на три последовательных этапа, которые более подробно описаны ниже.

Этап 1. Подготовка к проведению STO

На этом этапе мы знакомимся с проектом и проводим первоначальный юридический анализ его структуры, предлагаемой модели токена и базового актива, который планируется токенизировать.

Наши юристы разрабатывают корпоративную структуру проекта, работают с законодательством о ценных бумагах, определяют целевые рынки для продажи токенов — ценных бумаг и режимы, в соответствии с которыми такую продажу можно провести в каждой из целевых юрисдикций.

Анализируя требования применимого законодательства о ценных бумагах в целевых юрисдикциях, мы учитываем, помимо прочего:

  • Правила продажи ценных бумаг и режимы, позволяющие проводить публичные и частные размещения ценных бумаг. Например, публичное предложение, как правило, требует регистрации ценных бумаг в целевых юрисдикциях, то есть, согласно Директиве о проспектах эмиссии и Регламенту о проспектах эмиссии в ЕС, Регулированию А+ в США; частное размещение не требует регистрации, при этом, на такие размещения могут наклыдываться определенные ограничения, например, согласно Регламенту о проспектах эмиссии в ЕС, Регулированиям D и S в США, и так далее);
  • юридические требования к форме и содержанию документов, касающихся эмиссии;
  • правила прозрачности по раскрытию точной, полной и своевременной информации об эмитенте и бизнесе, если применимо;
  • правила хранения и учета прав собственности на ценные бумаги и прав, которые они дают;
  • законодательство о схемах коллективного инвестирования, если применимо;
  • законодательство об альтернативных инвестиционных фондах, если применимо;
  • требования по оценке рисков и раскрытию информации;
  • режимы регулирования технологии распределенного реестра, включая возможность ведения учета ‘on chain’, то есть, на блокчейне.

По завершении первого этапа AURUM готовит юридическое заключение, в котором описывает предлагаемую юридическую структуру STO, рекомендации по его проведению, структуре актива, который токенизируется и подходящей для этого юрисдикции. Заключение также описывает применимые режимы законодательства о ценных бумагах целевых стран, позволяющие проведение планируемого STO, применимые требования и ограничения.

Этап 2. Реализация проекта

На втором этапе команда AURUM занимается реализацией юридического плана, разработанного на подготовительном этапе.

В рамках данного этапа мы осуществляем общее управление юридическими задачами проекта, анализируем и даем рекомендации к white paper проекта и связанным материалам с учетом требований законодательства о ценных бумагах, о защите экономической конкуренции и правил по раскрытию информации. Наши юристы тесно работают с командой проекта над моделью токена и структурированием юридических связей токена с базовым активом.

Мы также помогаем в подготовке проекта информационного меморандума или проспекта эмиссии, которые объединяют положения, привычные для ICO whitepaper и условий продажи токенов. Эти документы готовятся с учетом требований законодательства целевой юрисдикции к формату, раскрытию информации, анализу рисков и др.

Мы сопровождаем процедуру создания юридической структуры проекта, помогаем заключить контракт с поставщиком технического решения, финансовыми посредниками в целевых юрисдикциях (например, инвестиционные посредники, broker-dealers), при необходимости.

AURUM также предоставляет рекомендации по хранению и учету токенов и связанных с ними прав, а также по маркетинговой кампании STO и ограничениям, применимым к ней. Кроме того, наши юристы предоставляют текущие юридические консультации и поддержку команде проекта.

Также, на данном этапе мы готовим всю необходимую юридическую документацию для проведения STO. После подготовки всей необходимой документации AURUM привлекает юристов в целевых юрисдикциях для проверки корректности проделанной работы, подачи необходимых заявлений в государственные органы и выполнения других требований местного законодательства.

Этап 3. Юридическое сопровождение после проведения STO

Последний этап предполагает сопровождение проекта после проведения STO. AURUM помогает проекту в формировании процедур, необходимых для управления жизненным циклом токенов — ценных бумаг и отношениями с инвесторами, готовит рекомендации по валидации транзакций с токенами и документам, необходимым для передачи токенов — ценных бумаг.

Прикрепить файл