Юридическое сопровождение процедуры Initial Coin Offering (ICO)

Юридическое сопровождение процедуры Initial Coin Offering (ICO)

Клиенты, которые выбирают Юридическую Фирму AURUM в качестве консультанта для проведения токенсейла, получают выделенную команду юристов и полный комплекс услуг по сопровождению процедуры Initial Coin Offering (ICO).

На протяжении всего периода подготовки и проведения первичного размещения токенов мы тесно работаем с командой проекта, помогаем корректно структурировать токен, оформить корпоративную структуру проекта, осуществляем учреждение необходимых компаний и готовим всю необходимую документацию.

Инкорпорация юридических лиц в «ICO-friendly» юрисдикциях

  • Подбор юрисдикции для учреждения токенизатора – компании, которая будет проводить ICO, а также для операционной компании, которая  будет владеть правами и вести бизнес.
  • Учреждение указанных компаний.
  • Учреждение Escrow агента (при необходимости).
  • Составление акционерного соглашения между бенефициарами.
  • Открытие банковских счетов.

Оформление документации для ICO

  • Подготовка необходимых контрактов между операционной компанией и компанией токенизатором.
  • Разработка пользовательской документации для веб-сайта ICO, в т.ч. Terms of Use, Privacy Policy, перечня рисков для инвесторов, оговорок (disclaimers).
  • Разработка документов для проведения Pre-ICO (при необходимости).
  • Разработка Условий первичного размещения токенов (Terms of the Token Sale), договора о покупке токенов.
  • Подготовка документов для Escrow (при необходимости).
  • Подготовка договоров для заключения с советниками (advisors) проекта.
  • Разработка Условий проведения баунти-кампании (Terms of Bounty Campaign).

Юридическое заключение по проекту и статусу токена

Клиент получает подробный юридический анализ проекта, токенсейла, структуры и свойств самого токена. В юридическом заключении мы отвечаем на такие вопросы:

  • Будут ли выпускаемые токены считаться ценными бумагами по законодательству США, в соответствии с критериями Howey Test, Family Resemblance Test, Risk Capital Test?
  • Будут ли выпускаемые токены считаться ценными бумагами по законодательству страны, через которую структурируют первичное размещение токенов?
  • Имеет ли токенсейл признаки схем коллективного инвестирования, AIF, обращающихся ценных бумаг в соответствии с Директивами ЕС?
  • Подпадает ли ICO под специальное регулирование, касающееся технологий распределенного реестра (distributed ledger technology)?

При необходимости, заключение по юридическому статусу токена также предоставляют наши партнеры, юристы из Силиконовой Долины.

Ограничения для резидентов определенных стран

Команде проекта необходимо крайне осторожно подходить к продаже токенов резидентам тех или иных стран, учитывая постоянные изменения в регулировании криптовалют, ужесточение контроля над проведением ICO в различных юрисдикциях и постоянно меняющиеся позиции национальных регуляторов по вопросам проведения первичного размещения токенов.

AURUM проводит детальный анализ проекта, выпускаемых токенов, а также законодательства ключевых юрисдикций и позиций их регуляторов. По результатам проведенного анализа, мы предоставляем клиенту перечень стран, в которых продажа токенов может нарушать законодательство, и даем рекомендации по запрету участия в ICO для резидентов таких стран (в т.ч. по режимам блокировки, например, блокировка IP адресов, показ предупреждений).

Также клиент получает рекомендации касательно соблюдения санкционных режимов при проведении токенсейла, в том числе, по спискам OFAC и Совета Европы.

Основательный подход к этим вопросам позволяет проекту и его команде избежать дальнейших проблем с регуляторами и размещением токенов на популярных биржах.

Юридический анализ White Paper и маркетинговых материалов

Мы анализируем Whitepaper и основные материалы проекта на предмет нарушения законодательства о недобросовестной конкуренции, другого применимого законодательства, прав интеллектуальной собственности третьих лиц и т.д.

AURUM разрабатывает отдельный раздел для Whitepaper о юридическом статусе токена «Legal Status of the Token», необходимые оговорки «Disclaimers» для защиты проекта от рисков, связанных с оценочными суждениями, прогнозами и рисками, возникающими в связи с участием в ICO.

Практика показывает, что utility token часто фактически позиционируется как ценная бумага (средство для вложения или спекуляции). Неправильное позиционирование может привести к тому, что регуляторы некоторых стран, в частности, SEC (США), будут рассматривать ваш токен как ценную бумагу, как это было в Munchee case (подробнее в нашей статье). Чтобы избежать подобны ситуаций, AURUM предоставляет клиенту перечень рекомендаций и набор правил, которые необходимо соблюдать при подготовке маркетинговых материалов и проведении маркетинговой компании.

Разработка AML/CTF политик и KYC процедур

Вне зависимости от того, через какую страну структурируется токенсейл, команде проекта необходимо соблюдать требования законодательства о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT Laws). Именно в рамках этого законодательства необходимо проводить процедуры “Know Your Customer” (KYC), в том числе, идентифицировать участников ICO.

Нарушение требований AML/CFT законодательства непременно приведет к проблемам c листингом токенов на популярных биржах и обменом крипты, собранной в ходе проведения ICO, на фиатные деньги.

Для каждого клиента AURUM разрабатывает индивидуальные инструкции по проведению процедур KYC, а также необходимые внутренние AML и CFT политики компании.

Частное размещения токенов (Private Placement) в США

В случае если наши специалисты придут к заключению о том, что токен с высокой вероятностью может быть признан ценной бумагой в США, альтернативой может стать частное размещение токенов в рамках исключения 506(c), предусмотренного законодательством об обращении ценных бумаг США (в частности, Regulation D).

Такой сценарий позволяет проводить размещение токенов среди аккредитованных инвесторов США без регистрации токенов в Комиссии по ценным бумагам США.

Мы помогаем клиенту корректно структурировать частное размещение токенов в США, в том числе, через заключение договоров Simple Agreement for Future Tokens (SAFT), с соблюдением всех требований законодательства. При необходимости, мы привлекаем партнеров, юристов из Силиконовой Долины.

Участие в переговорах и текущее юридическое консультирование команды проекта.

Прикрепить файл